条款 & 条件
1. 定义和解释
1.在本条款中，下列定义适用:
适用法律:所有不时适用的法律、法规、法规和法典.
工作日:工作日(星期六除外), 周日或公共假日)，此时伦敦的银行照常营业.
合同:Gaffey和客户之间关于货物买卖的合同，包括本建议书和这些条件.
客户:Gaffey希望向其提供货物并希望从Gaffey购买货物的个人或公司，如提案中所述.
交货地点:含义见第4条.2.
不可抗力:指任何一方无法合理控制的事件, 就其性质而言，这是无法预见的, or, 如果可以预见的话, 是不可避免的, 包括罢工, 停工或其他劳资纠纷(无论涉及自己的员工还是第三方的员工), 能源或运输网络故障, 天灾, 战争, 恐怖主义, 防暴, 民事骚动, 民政或军事当局的干涉, 国家或国际灾难, 武装冲突, 恶意破坏, 设备或机器的故障, 核, 化学或生物污染, 音爆, 爆炸, 建筑物结构倒塌, 火灾, 洪水, 风暴, 地震, 海上损失, 流行病或类似事件, 自然灾害, 极端的或恶劣的天气条件, 或(在Gaffey的情况下)其供应商或分包商的失败.
加菲:世界杯投注地址有限公司(注册地址:新豪斯道3a室, 汉大衣工业区, 阿克林顿, 兰开夏郡, bb56nt(英格兰及威尔士，公司编号04284286)
货物:订单中载明的货物(或其任何部分), 在提案中最初提到的.
知识产权:指专利, 实用新型, 发明权利, 版权及邻接权和相关权, 道德上的权利, 商标和服务商标, 企业名称和域名, 着装和商业服装的权利, 商誉和起诉假冒或不正当竞争的权利, 外观设计权利, 计算机软件的权利, 数据库的权利, 使用权, 并保护…的机密, 机密信息(包括专有技术和商业秘密), 以及所有其他知识产权, 在每种情况下，无论是注册的还是未注册的，包括所有申请和申请和被授予的权利, 的续订或延期, 以及要求优先权的权利, 目前或将来在世界任何地方存在或将存在的这种权利和所有类似或同等的权利或保护形式.
失:行动, 奖励费用, 索赔, 补偿, 成本, 损害赔偿, 要求, 费用, 费用, 罚款, 负债, 损失, 处罚, 诉讼、和解和损失应据此解释.
订单:客户对货物的书面订购单(无论形式如何，为免生疑问，应包括电子邮件), 根据下文第2条回应该建议提出.
订购期:含义见第2条.2.
促销材料:加菲的商品目录, 宣传册, 网站或其他适用的销售或宣传资料, 资料或刊物.
建议:Gaffey向客户提供包含这些条件的货物的书面报价或建议.
规格:货物的任何规格, 包括任何相关计划, 图像和其他图纸, 与有关货物的产品代码有关的.
条款:本文件中列出的条款和条件，并根据第13条不时进行修订.8.
保修期:含义见第5条.2.
网站:Gaffey的网站包括http://www.gaffey.co.Uk /及其不时经营的其他该等网站.
增值税:含义见第7条.4.
1.在本条款中，适用以下解释规则:
(a)人包括自然人, 法人或非法人团体(不论是否具有独立法人资格).
(b)所指的一方包括其个人代表、继承人或获准受让人.
(c)提及成文法或成文法条文是指经修正或重新制定的成文法或条文，并包括根据该成文法或成文法条文制定的任何从属立法, 修订或重新制定的.
(d)本条款所引入的任何用语，包括, 包括, 特别是或任何类似的表述应被解释为说明性的，不应限制这些术语之前的词语的含义.
(e)提到书面或书面包括电子邮件.
(f)除非上下文另有要求, 对一种性别的提及应包括对其他性别的提及.
1.如果报价单的规定与本条款有任何冲突, 第一次出现在本条中的文件的规定应, 除非有任何明显的错误, 优先考虑任何冲突的程度.
2. 合同依据
2.这些条款适用于本合同，不包括客户试图强加或纳入的任何其他条款, 或者是贸易隐含的, 自定义, 交易的做法或过程.
2.本建议书的有效期为自其规定的日期(订购期)起20个工作日，如果客户接受建议书中规定的立场，则应要求其在订购期内提出订单.
2.任何电话订购必须以书面形式确认. Gaffey不承担因电话下单而造成的错误的责任.
2.订单构成客户根据这些条款购买货物的要约，不应包含合同规定以外的任何其他条款和条件. 客户有责任确保建议书和订单的条款以及客户提交的任何适用规格是完整和准确的.
2.Gaffey可根据其绝对酌情权，以任何理由拒绝订单，且订单仅在Gaffey交付货物或发出书面接受订单时才被视为已接受, 此时本合同即生效.
2.6任何样品, 图纸, 描述性的问题, 或Gaffey制作的广告和任何描述, 促销材料中所含的颜色或插图仅用于对其中所描述的商品提供一个大致的概念. 它们不构成合同的一部分，也不具有任何合同效力.
3. 货物供应
3.促销材料中对商品的描述经任何适用规格的修改或补充.
3.客户应赔偿加菲的所有损失(包括任何直接损失), 间接或间接损失, 利润损失, 失去名誉和所有利益, 由于Gaffey使用本规范而导致的或与之相关的针对Gaffey的实际或涉嫌侵犯第三方知识产权的任何索赔，Gaffey遭受或招致的处罚、法律和其他专业费用和开支. 第3条.2 .本合同在终止后继续有效.
3.Gaffey保留修改货物规格的权利, 在适用情况下, 如果任何适用的法律或监管要求不时生效，或为了改进货物而对客户不产生重大不利影响，则需要该规格.
4. 交付
4.Gaffey应确保:
(a)每次交付货物时均附有显示订单日期的交货单, 所有相关的客户和公司参考号码, 货物的种类和数量, 特殊存储指令(如果有的话)和, 如果订单是分期交付的, the outst和ing balance of Goods remaining to be delivered; 和
(b)如果Gaffey要求客户将任何包装材料退还给Gaffey, 这一事实在送货单上写得很清楚. 客户应在Gaffey合理要求的时间提供任何包装材料. 包装材料的退货费用由客户承担.
4.2 .加菲(或, 在适当的地方, (被指示的承运人)应将货物交付到建议书中规定的地点或双方可能同意的其他地点(交货地点)。.
4.除非另有约定，货物的交付应基于:
(a) EXW (Gaffey’s address as first set out above) (Ex Works – Incoterms 2010) where the final destination for the Goods is in the 联合王国; or
(b) FCA (Gaffey如上所述的地址)(免费承运人- 2010年国际贸易术语解释通则)，货物的最终目的地在英国境外.
4.任何报价的交货日期仅为大概日期，Gaffey没有义务提供估计的交货时间. 如果没有提供报价的交货日期，将在合理的时间内交货.
4.交货时间不是问题的关键.
4.6对于由于不可抗力事件导致的货物交付延迟，Gaffey或其指定承运人(指示其他承运人合理可行的情况除外)或客户未能向Gaffey提供充分的交付指示或与货物供应相关的任何其他指示，Gaffey不承担任何责任.
4.如果客户未能在Gaffey通知客户货物准备就绪后的五个工作日内接收货物, 然后, 但因不可抗力事件造成的故障或延误除外:
(a)货物交付应视为已于9月9日完成.00 am on the fourth Business Day after the day on which Gaffey notified the Customer that the Goods were ready; 和
(b) Gaffey应储存货物直至交货, 并向客户收取所有相关费用和开支(包括保险).
4.如果在Gaffey通知客户货物已准备好可交付之日起10个工作日后，客户仍未提货, Gaffey可以转售或以其他方式处置部分或全部货物.
4.Gaffey可分期交付货物，并应分别开具发票和付款. 每一期应构成一份单独的合同. 任何分期付款的延迟交付或缺陷，客户无权取消任何其他分期付款.
5. 质量、检验和保证
5.客户应在收到货物后立即检查货物. 在下列情况下:
(a) there are any 损害赔偿 or defects in the Goods; or
(b) an incorrect quantity of the Goods has been received; or
(c)收到货物以外的任何物品;
客户应在收到后10个工作日内通知Gaffey. 如果客户没有按照本条款向加菲发出此类通知, 货物应被视为已被客户在所有方面接受.
5.在不影响第5条的情况下.1, 加菲在交货时保证, 保修期限为12个月或促销材料中规定的其他期限(保修期), 货物应:
(a)在所有重要方面符合其描述和任何适用的规范;
(b)在设计、材料和工艺上没有材料缺陷;
(c) be of satisfactory quality (within the meaning of the Sale of Goods Act 1979); 和
(d)适合Gaffey提出的任何目的.
5.根据第5条.4, if:
(a)在质保期内，客户在发现部分或全部货物不符合第5条规定的质保的合理时间内，以书面形式通知Gaffey.1;
(b) Gaffey is given a reasonable opportunity of examining such Goods; 和
(c)客户(如果Gaffey要求)将该等货物退回Gaffey的营业地，费用由客户承担(如果发现该等货物不符合第5条规定的保证，则应将该等合理的退回费用退还给客户).2),
Gaffey必, 由其选择, 修理或更换有缺陷的货物, 或在按照第5条规定的任何合理退货费用之外，全额退还次品的价格.3.(c).
5.对于货物不符合第5条规定的保证，Gaffey不承担责任.在下列任何事件中:
(a)客户在按照第5条发出通知后继续使用该等货物.3;
(b)由于客户未能遵守Gaffey关于存储的口头或书面指示而产生的缺陷, 调试, 安装, 货物的使用和维护(如适用);
(c)缺陷是由于任何图纸后的加菲造成的, 客户提供的设计或规格;
(d)客户在未经Gaffey书面同意的情况下更改或修理该等货物;
(e)缺陷是由于正常磨损而产生的, 故意伤害, 疏忽, or abnormal storage or working conditions; or
(f)为确保货物符合适用的法律或法规要求而进行的变更导致货物与其描述和所提供的任何规格不同.
5.除非本条款另有规定, 对于货物未能遵守第5条规定的保证，Gaffey不对客户承担任何责任.1.
5.《1979年货物销售法》第13至15条所隐含的术语是, 在法律允许的最大范围内, 被排除在合同之外.
5.本条款适用于Gaffey提供的任何修理或更换货物.
6. 所有权和风险
6.在下列情况发生之前，货物的所有权不得转移给客户:
(a) Gaffey收到货物的全额付款(现金或已清算资金)，以及Gaffey提供给客户的任何其他已到期付款的货物, in which case title to the Goods shall pass at the time of payment of all such sums; or
(b)客户转售货物, 在这种情况下，货物的所有权应在第6条规定的时间转移给客户.销售收益应立即计入Gaffey，并在未付款项的任何责任范围内以信托身份为Gaffey持有.
6.在货物所有权转移给客户之前，客户应:
(a)将货物与客户持有的所有其他货物分开存放，以使其易于识别为Gaffey的财产;
(b)不得移除、污损或模糊货物上或与货物有关的任何识别标志或包装;
(c)保持货物处于令人满意的状态，并按货物的全价投保一切风险，自交货之日起;
(d)如发生第8条所列任何事件，应立即通知Gaffey.2; 和
(e)向Gaffey提供Gaffey可能不时需要的有关货物的信息.
6.根据第6条的规定.4, 在Gaffey收到货物货款之前，客户可以在其正常业务过程中(但不得在其他情况下)转售或使用货物. 但是，如果客户在此之前转售货物:
(a) it does so as principal 和 not as Gaffey’s agent; 和
(b)货物的所有权应在客户发生转售之前立即从Gaffey转移给客户.
6.在货物所有权转移给客户之前，如果客户受到(或Gaffey怀疑客户即将受到)第8条所列任何事件的影响.2或未能按照第7条支付任何应付给Gaffey的款项, 然后, 在不限制Gaffey可能拥有的任何其他权利或救济的情况下:
(a) the Customer’s right to resell the Goods or use them in the ordinary course of its business ceases immediately; 和
(b) Gaffey可在任何时候:
(i)要求客户交出其拥有的所有未转售的货物, or irrevocably incorporated into another product; 和
(ii)如果客户未能及时这样做, 进入客户或任何第三方存放货物的任何场所，以便收回货物.
7. 价格与付款
7.货物的价格应以建议书中规定的价格为准, or, 如果没有报价, 在交货日或交货日，Gaffey公布的有效价目表中所列的价格, 如早于本条款第7条, 当付款到期时.
7.2 .加菲可能, 在交货前5个工作日的任何时间向客户发出通知, 提高货物价格，以反映由于以下原因造成的货物成本的任何增加:
(a) Gaffey无法控制的任何因素(包括外汇波动), 增加税收和关税, 劳动力的增加, 材料和其他制造成本);
(b)客户更改交付日期的任何要求, 订购货物的数量或种类, or the Specification; or
(c)由于客户的任何指示或客户未能向Gaffey提供充分或准确的信息或指示而造成的任何延误.
7.除非双方另有约定, 货物的价格不包括包装费用, 货物的保险和运输, 哪些应开具发票给客户.
7.货物的价格不包括增值税(VAT)。. 客户应, 收到Gaffey开具的有效增值税发票, 向Gaffey支付因供应货物而应征收的增值税的额外金额.
7.Gaffey可以在货物从Gaffey的经营场所发货或发货后的任何时间为客户开具货物发票. 除非双方另有书面约定，否则客户应在发票开具之日起30天内以已结算资金全额支付发票款项. 款项应支付至Gaffey以书面形式指定的银行账户. 付款时间至关重要.
7.如果客户未能在合同规定的付款到期日之前向Gaffey支付任何款项, 则客户须按高于合作银行不时基准利率的年利率8%支付逾期金额的利息. 该利息自到期日起按日计算，直至实际支付逾期款项为止, 无论是在审判之前还是之后. 客户应将利息连同逾期金额一并支付.
7.客户应全额支付本合同项下的所有到期款项，不得进行任何抵销, 反诉, 扣除或扣缴(法律规定的扣除或扣缴除外). 加菲随时都可以, 不限制其可能拥有的任何其他权利或补救措施, 用客户欠其的任何金额抵销Gaffey应付给客户的任何金额.
8. 终止
8.如果客户违反任何条款或受到第8条所列任何事件的约束.2、Gaffey可以通过书面通知客户终止合同，并立即生效.
8.就第8条而言.1、相关事件有:
(a)客户暂停, 或者威胁暂停, 偿还债务, 或者在到期时无力偿还债务，或者承认无力偿还债务, 或(作为公司或有限责任合伙企业)被视为无力支付《1986年破产法》第123条所指的债务, 或者(作为个人)被认为无力偿还债务或没有偿还债务的合理前景, 无论哪种情况, 根据1986年破产法第268条的规定, 或者(作为合伙企业)有任何合伙人适用上述任何规定;
(b)客户采取与其进入管理有关的任何步骤或行动, 临时清盘或与其债权人的任何组合或安排(偿付能力重组除外), 正在清盘(无论是自愿的还是根据法院的命令), 除非以溶剂重组为目的), 被指定接管其任何资产或停止经营业务或, 如果该步骤或行动是在其他司法管辖区采取的, 就有关司法管辖区的任何类似程序而言;
(c)客户采取与客户破产有关的任何步骤或行动, 与债权人达成任何协议或协议, 被指定为其任何资产的接收人, 或停止经营业务或, 如果该步骤或行动是在其他司法管辖区采取的, 就有关司法管辖区的任何类似程序而言;
(d)客户暂停, 威胁停职, 停止或威胁停止经营其全部或大部分业务;
(e) the Customer’s financial position deteriorates to such an extent that in Gaffey’s opinion the Customer’s capability to adequately fulfil its obligations under the Contract has been placed in jeopardy; 和
(f)(作为个人)客户死亡或, 由于疾病或丧失工作能力(无论是精神上的还是身体上的), 没有能力管理自己的事务，或根据任何精神健康法例成为病人.
8.不限制其其他权利或救济, 如果客户受到第8条中列出的任何事件的影响，Gaffey可以根据合同或客户与Gaffey之间的任何其他合同暂停提供货物.2(a)至第8条.2(f), 或Gaffey有理由相信客户即将受到其中任何一项的约束, 或客户未能在付款到期日支付本合同项下的任何应付款项.
8.在合同因任何原因终止后，客户应立即向Gaffey支付所有未付的未付发票和利息.
8.5 .合同终止, 然而产生, 不影响当事人的任何权利, 补救措施, 终止时应计之义务及负债.
8.在合同终止后，明确或暗示的条款将继续完全有效.
9. 责任限制
9.本条款不限制或排除Gaffey的责任:
(a)因其疏忽而造成的死亡或人身伤害, 或者是员工的疏忽, 代理商或分包商(如适用);
(b)欺诈或欺诈性虚假陈述;
(c)违反《1979年货物销售法》第12条所暗示的条款;
(d) defective products under the Consumer Protection Act 1987; or
(e) Gaffey排除或限制责任将是非法的任何事项.
9.根据第9条的规定.1:
(a) Gaffey在任何情况下均不对客户承担责任, 是否在合同中, 侵权行为(包括过失), 违反法定义务, 或以其他方式, 对于任何:
(一)利润损失;
(ii)商誉损失;
(三)业务损失;
(四)商业机会的丧失;
(五)预期储蓄损失;
(vi) loss or corruption of data or information; or
(vii)任何间接或间接的损失;
that arises under or in connection with the Contract; 和
(b) Gaffey就本合同项下产生的或与本合同有关的所有其他损失向客户承担全部责任, 是否在合同中, 侵权行为(包括过失), 违反法定义务, 或以其他方式, 在任何情况下均不得超过客户根据合同支付给Gaffey的货物的总净价.
10. 不可抗力
10.任何一方均不违反本合同，也不承担延迟履行的责任, 或者未能履行, 如果该等延迟或未能履行本合同项下的任何义务是由于不可抗力事件造成的.
10.客户应尽一切合理努力减轻不可抗力事件对其履行义务的影响.
10.3不可抗力事件导致, 阻碍或延迟客户履行其义务的持续时间超过三十天, Gaffey可以通过书面通知客户立即终止合同.
11. 保密
11.一方(接收方)应严格保密所有技术或商业专有知识, 规范, 发明, 由另一方(披露方)向接收方披露的具有机密性质的流程或举措, 员工, 代理商或分包商, 接收方可能获得的涉及披露方业务及其产品的其他保密信息.
11.接收方只能向其员工披露该等保密信息, 为履行接收方在本合同项下的义务而需要知道的代理商和分包商, 并应确保此类员工, 代理商和分包商遵守本条规定的义务，就像他们是合同的一方一样.
11.接收方也可以披露法律要求披露的披露方的保密信息, 任何政府或监管机构或有管辖权的法院.
11.本第11条在合同终止后继续有效.
12. 通知
12.在本合同项下或与本合同有关的任何通知或其他通信均应采用书面形式, 寄往该方的注册办事处(如果是公司)或其主要营业地(在任何其他情况下)，或该方根据本条以书面形式向另一方指定的其他地址, 并将亲自交付, 以预付邮资的一等邮件或其他下一个工作天派递服务寄出, 商业快递或电子邮件.
12.通知或其他通信应视为已收到:
(a)如亲自交付，则在第12条所述的指定地址交付.1;
(b)如采用预付一级邮件或其他下一个工作天派递服务，则于9时送达.00 am on the second (2nd) Business Day after posting; or
(c)如果由商业快递员交付, on the date 和 at the time that the courier’s delivery receipt is signed; or, 如果通过电子邮件发送, 发送后一(1)个工作日.
12.本条的规定不适用于任何法律诉讼中的任何诉讼程序或其他文件的送达.
13. 一般
13.转让和其他交易.
(a)加菲可在任何时候转让, 转移, 抵押贷款, 负责, 分包或以任何其他方式处理其在本合同项下的全部或任何权利或义务.
(b)客户不得转让, 转移, 抵押贷款, 负责, 分包合同, 未经Gaffey事先书面同意，对其在本合同项下的任何或全部权利或义务宣布信托或以任何其他方式进行交易.
13.2完整协议. 本合同构成双方之间的完整协议. 客户承认其并未依赖任何声明, 承诺, 表示, 由Gaffey或代表Gaffey作出或给予的保证或保证，包括, 为免生疑问, 资料中包含的合同中未列明的信息.
13.3遣散费.
(a)合同的任何条款或部分条款失效或失效, 非法的或不可执行的, 该合同应被视为修改至使其有效所必需的最低限度, 法律和强制执行. 如果修改是不可能的, 有关规定或者部分规定视为删除. 对本条款项下某一条款或部分条款的修改或删除不影响合同其余部分的有效性和可执行性.
(b)本合同的任何条款或部分条款无效, 非法的或不可执行的, 双方应真诚协商修改该条款，以便, 修订的, 这是合法的, 有效及可执行, 和, 尽最大可能, 达到原规定的预期商业效果.
13.4豁免. 放弃合同或法律项下的任何权利或救济只有在书面形式下才有效，不应被视为放弃任何后续违约或违约. 一方未能或延迟行使合同或法律规定的任何权利或救济，不构成对该权利或任何其他权利或救济的放弃, 也不得阻止或限制该权利或任何其他权利或补救措施的进一步行使. 单独或部分行使该等权利或救济不得阻止或限制该等权利或救济或任何其他权利或救济的进一步行使.
13.5权利与救济. 本条款授予或保留给Gaffey的任何权利或救济均不排除本条款中法律规定或允许的任何其他权利或救济, 且每项权利或补救措施均为现在或将来存在的所有其他权利或补救措施的累积，并可由Gaffey同时或不时执行.
13.6第三方权利. 非合同当事人的人无权执行合同条款.
13.7进一步保证. 客户应, 只要加菲要求, 签署Gaffey可能要求的文件和行为，以使合同完全生效.
13.8日变化. 除非本条款另有规定, 不得变更合同, 包括任何附加条款和条件的介绍, 除非采用书面形式并由Gaffey签署，否则无效.
13.9、多层次争议解决.
(a)因本合同或履行本合同而产生或与本合同或履行本合同有关的争议, 其有效性或可执行性(争议), 除非本合同有明确规定, 双方可自行决定遵循本条规定的程序:
(i)任何一方应就争议向另一方发出书面通知, 列明争议的性质及详情(争议通知书), 连同有关证明文件. 争议通知送达时, employees at management level (or the nearest equivalent) of the parties shall attempt in good faith to resolve the Dispute; 和
(ii)管理层员工因任何原因无法在争议通知送达后30天内解决争议, 争议应提交双方董事解决，双方董事应尝试善意解决争议.
(b)如果双方董事因任何原因无法在争议提交给他们后30天内解决争议，且客户未在英国注册, 双方将试图通过调解解决此事.
(一)当事人应依照本规则的规定诉诸调解, 哪些被视为通过引用并入本条款.
(ii)如果争议在调解开始后30天内未通过调解解决, 或双方以书面形式约定的其他期限, 争议应提交国际商会设在伦敦的国际仲裁法院，并根据仲裁规则最终解决, 根据仲裁规则指定的一名或数名仲裁员. 《仲裁规则》关于紧急仲裁员的规定不适用.
(iii)本第13条.采用仲裁协议的形式，受英格兰和威尔士法律管辖.
(iv)调解和仲裁中使用的语言应为英语.
(c)如果双方董事因任何原因无法在争议提交给他们后30天内解决争议，且客户在英国注册, 双方可根据第13条提起诉讼.就争议的全部或部分而言.
13.10适用法律. 合同, 以及因其或其标的物或构成而产生的或与之相关的任何争议或索赔(包括非合同争议或索赔), 应由, 并根据英格兰及威尔士法律解释.
13.11管辖. 各方不可撤销地同意，英格兰和威尔士法院对解决因本合同或其标的物或构成而产生的或与之相关的任何争议或索赔(包括非合同争议或索赔)具有专属管辖权。.
